Российский рынок торговли готовым бизнесом динамично развивается, несмотря на несовершенство необходимой инфраструктуры. В 2005 году на продажу было выставлено в полтора раза больше малых и средних компаний, чем годом раньше (по данным Магазина готового бизнеса). Растет и средняя стоимость продаваемых компаний, что является следствием изменений структуры предложения и макроэкономической ситуации.

Если раньше на рынок готового бизнеса, как правило, «сбрасывались» непрофильные активы или нерентабельные бизнесы, то сейчас существенную долю рынка составляют потенциально эффективные производства, с которыми расстаются владельцы, оказавшиеся не готовыми к изменениям деловой среды. При этом - в условиях относительной экономической стабильности - снижаются требования потенциальных инвесторов к срокам окупаемости вложений в готовый бизнес.

В условиях, когда большинство сделок совершается за пределами фондового рынка, или их объектами являются недостаточно ликвидные компании, определение справедливой цены объекта купли-продажи имеет особое значение для владельцев бизнеса и потенциальных инвесторов. В силу такой особенности российского делового оборота как несовпадение юридических собственников компании с бенефициарами бизнеса (и связанного с этим неадекватного отражения стоимости бизнеса в отчетности компании) предварительная независимая оценка стоимости бизнеса становится важнейшим этапом сделок с капиталом.

Стоимость бизнеса - это комплексный показатель, учитывающий результаты финансового, организационного и технологического анализа текущей деятельности и перспектив оцениваемой компании. Заключение независимого оценщика о стоимости бизнеса используется как основа переговоров о купле-продаже бизнеса и часто оказывает существенное влияние на первоначальное решение потенциального инвестора о целесообразности совершения сделки. В настоящей заметке описываются особенности законодательного регулирования оценки бизнеса, требования, предъявляемые к оценщикам, основные подходы к оценке и роль оценщика/консультанта в сделках с капиталом.

Законодательное определение сделок с бизнесом и оценки стоимости бизнеса.

Действующее российское законодательство не содержит нормативного определения бизнеса как объекта сделок. Единственная попытка ввести термин «бизнес» в законодательный оборот была предпринята в предыдущей (1988 года) версии Закона «О несостоятельности (банкротстве)». Ныне утративший силу Закон предусматривал возможность продажи предприятия (бизнеса) должника в целях удовлетворения требований кредиторов. Фактически, данная норма приравнивала понятие бизнеса к понятию предприятия, как оно определено Гражданским кодексом, т.е. к недвижимости. Для целей банкротства под бизнесом предлагалось понимать имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности.

Очевидно, понятие бизнеса шире, чем понятие предприятия как имущественного комплекса. Действующий бизнес - это приносящая прибыль предпринимательская деятельность, для осуществления которой необходимы не только имущество, но и правовой статус, деловая репутация, клиентская и партнерская база («клиентелла»), положение на рынке и конкурентоспособность («шансы»), квалифицированный персонал.

Сложная природа бизнеса и невозможность сведения его к имущественному комплексу не позволяют прировнять сделки купли-продажи, аренды, залога бизнеса к сделкам с недвижимостью. В связи с этим сделки с бизнесом, как правило, оформляются через отчуждение собственниками бизнеса принадлежащих им акций, долей, паев в юридических лицах.

Действующее законодательство прямо не относит бизнес к объектам оценки. Согласно Федеральному закону «Об оценочной деятельности», оценке подлежит предприятие (как недвижимое имущество), а также иные объекты гражданских прав, в отношении которых законодательством установлена возможность их участия в гражданском обороте. Выше было показано, что бизнес не сводится к «предприятию», а понятие бизнеса как объекта гражданских прав в законодательстве отсутствует.

Таким образом, оценщик, следуя букве закона, должен определять не стоимость бизнеса, а стоимость предмета сделки, которая оформляет отчуждение бизнеса (например, стоимость пакета акций, отчуждаемого собственником бизнеса). По общему правилу, объекты таких сделок оцениваются по рыночной стоимости. Однако в данном случае оценщик - действующий в вынужденных условиях недостаточного законодательного регулирования - должен определить не рыночную стоимость пакета акций, а стоимость бизнеса при существующем использовании.

Такая стоимость (согласно утвержденным Правительством Стандартам оценки, обязательным к применению субъектами оценочной деятельности) определяется исходя из существующих условий и цели использования объекта оценки. Стоимость бизнеса при существующем использовании - это, в первую очередь, оценка способности бизнеса приносить прибыль. Стоимость бизнеса при существующем использовании - в зависимости от его эффективности - может быть больше или меньше текущей рыночной стоимости пакета акций, отчуждением которого оформляется сделка с бизнесом.

Недостаточное законодательное регулирование сделок с бизнесом приводит к тому, что в деловой практике преобладает способ передачи бизнеса путем продажи долей/акций юридического лица. Этот способ достаточно быстр и малозатратен, но не защищает стороны от недобросовестных действий контрагента (договор не регистрируется, контроль за оценкой стоимости отсутствует). Распространение на сделки с бизнесом правил продажи предприятия как имущественного комплекса могло бы способствовать оживлению рынка сделок с готовым бизнесом, поскольку это предоставило бы сторонам необходимую защиту (обязательная государственная регистрация договора, право на его расторжение при неисполнении обязательств одной из сторон, строго регламентированная процедура передачи). Снижение рисков в этом случае неизбежно будет сопровождаться ростом транзакционных издержек (продолжительные сроки регистрации, государственные пошлины, налоговые платежи).

Кто может проводить оценку стоимости бизнеса.

На протяжении полутора десятилетий российский законодатель давал противоречивые ответы на вопрос, кто вправе осуществлять оценочную деятельность. Впервые требование проведения независимой оценки уставного капитала приватизируемых предприятий было сформулировано в 1991 году в Законе «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР».

Вплоть до 1998 года, когда был принят Федеральный закон «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», никаких специальных требований к оценщикам законодатель не предъявлял. Указанный Закон признал специальность оценщика и установил необходимость лицензирования оценочной деятельности. Однако правительственное постановление, регламентирующее лицензирование оценщиков, было принято лишь спустя три года. С апреля 2001 по июнь 2006 года Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом выдавало оценщикам лицензии; при этом с 2003 года правительство неоднократно выступало с инициативой отмены лицензирования.

В настоящее время (с июля 2006 года) лицензирование оценщиков отменено окончательно, а контроль над оценочной деятельностью передан саморегулируемым организациям оценщиков (СРОО). Те организации, которые имеют действующие лицензии, будут осуществлять оценочную деятельность на их основании до 1 июля 2007 года. «Новые» оценщики - это входящие в одну из саморегулируемых организаций физические лица, занимающиеся частной практикой или заключившие трудовой договор с юридическим лицом.

Оценщик отвечает за убытки, причиненные заказчику, и за имущественный вред, причиненный третьим лицам, в полном объеме собственным имуществом, или имуществом юридического лица, с которым оценщик заключил трудовой договор. Оценку может проводить только независимый оценщик, то есть физическое лицо, не являющееся учредителем, собственником, акционером, должностным лицом или работником юридического лица - заказчика, не имеющее имущественный интерес в объекте оценки и не состоящее с указанными лицами в близком родстве или свойстве.

Саморегулируемая организация оценщиков.

Чтобы получить статус саморегулируемой организации и быть включенным в соответствующий реестр саморегулируемых организаций, некоммерческое объединение оценщиков должно включать в себя не менее 300 членов, оформивших свое членство в соответствии с новыми требованиями, указанными в Законе. Предусматривается наличие компенсационного фонда, который формируется за счет членских взносов, а так же коллегиального органа управления. При этом сама организация и ее штатные сотрудники не вправе вести оценочную деятельность.

Функциями СРОО являются разработка, утверждение стандартов в данной области, правил приема в члены саморегулируемой организации, представление интересов своих членов в отношениях с органами государственной власти, а так же контроль за профессиональной деятельностью участников организации. Если один из членов перестает соответствовать установленным требованиям, объединение должно сообщить об этом в уполномоченный федеральный орган в течение десяти дней. Предполагается, что уполномоченное правительством ведомство займется выработкой государственной политики в сфере оценочной деятельности и нормативно - правовым регулированием.

Основные подходы к оценке стоимости бизнеса.

В соответствии с утвержденными Правительством Стандартами оценки, оценщик обязан использовать (или обосновать отказ от использования) затратный, сравнительный и доходный подходы к оценке.

При использовании затратного подхода стоимость бизнеса определяется суммой затрат, необходимых для его восстановления или замещения с учетом физического и морального износа. Потенциальный инвестор таким образом может сравнить затраты на приобретение готового бизнеса с затратами на создание «с нуля» аналогичной компании. Затратный подход используется в случаях, когда оцениваемая компания является владельцем значительных материальных ликвидных активов. В этом случае покупатель ожидает от оценщика подтверждения того, что он не заплатит за компанию больше, чем стоят ее активы. Основную трудность при использовании этого метода представляет адекватная оценка стоимости уже существующих нематериальных активов, сложившейся клиентеллы бизнеса, команды работников с наработанными связями и опытом совместной деятельности.

Сравнительный (рыночный) подход основан на сравнении оцениваемого бизнеса с ценами сделок купли-продажи аналогичных сопоставимых компаний. В настоящее время большинство сделок с готовым бизнесом совершаются за пределами фондового рынка, а информация о стоимости внерыночных сделок, как правило, закрыта или недостоверна (владельцы бизнеса часто завышают цену предложения; декларируемая стоимость состоявшейся сделки может быть занижена по взаимному соглашению продавца и покупателя).

Сравнение российского бизнеса с аналогичными компаниями на большинстве зарубежных рынков будет заведомо некорректно в силу специфических российских страновых рисков (клептократия, метакоррупция, организованная преступность и т.п.). По сходным причинам затруднено сравнение сопоставимых бизнесов, действующих в разных российских регионах или контролируемых разными группами (например, зачастую при оценке не может быть выявлен и формализован административный ресурс - возможность владельца бизнеса влиять на решения, принимаемые представителями законодательных, представительных и контрольных органов). В отсутствие необходимой рыночной инфраструктуры, обслуживающей сделки купли-продажи бизнеса, сравнительный подход будет и далее оставаться на периферии внимания оценщиков.

Доходный подход позволяет определить стоимость бизнеса через величину ожидаемых доходов от его приобретения. Потенциальный инвестор устанавливает в качестве пороговой стоимости бизнеса прогнозную величину будущих доходов за интересующий его период. В рамках доходного подхода оценка может проводиться методом капитализации (в случае, если инвестор не ожидает существенного роста дохода бизнеса в интересующей его перспективе) или методом дисконтирования денежных потоков (в случае, если потенциальный покупатель обусловливает приобретение бизнеса достижением в заданные сроки определенной отдачи на вложенный капитал).

Как уже отмечалось, финансовая отчетность многих российских компаний, которая служит основой оценки при данном подходе, не всегда достоверно отражает финансовое положение бизнеса. Тем не менее, доходный подход используется при оценке бизнеса чаще других, поскольку позволяет инвестору прогнозировать различные варианты развития бизнеса (и его будущей стоимости) в зависимости от объема инвестирования и структуры доходов и расходов.

Оценщик бизнеса прибегает на практике к комбинации методов из всех вышеописанных подходов, основываясь на специфике бизнеса, составе активов компании, объеме и качестве доступной информации, целях потенциального инвестора. Зачастую итоговая оценка бизнеса складывается из результатов трех подходов, каждый из которых имеет различный вес. Разумеется, стоимость бизнеса, приведенная в отчете оценщика - это лишь ориентир для сторон сделки. На окончательную цену сделки влияет множество факторов (от переговорной силы сторон до их мотивации), которые не могут быть отражены в отчете. На практике стоимость бизнеса, определенная оценщиком, может на треть расходиться с ценой сделки.

Роль консультанта в сделках с капиталом.

Все большее количество сделок купли-продажи бизнеса совершаются с участием консультантов. Консультант, действующий в интересах продавца, осуществляет предпродажную подготовку бизнеса (мероприятия, направленные на повышение стоимости бизнеса), после чего оценивает стоимость бизнеса, ведет поиск потенциальных покупателей, и, при необходимости, проводит с ними переговоры от имени продавца, структурирует сделку и участвует в ее оформлении.

Консультант, действующий в интересах покупателя, осуществляет поиск потенциальных продавцов и проводит предварительную «аутсайдерскую» оценку бизнеса продавца с использованием информации из открытых источников. В случае достижения соглашения с потенциальным продавцом, консультант проводит комплексную проверку финансовой и хозяйственной деятельности продавца, после чего оценивает стоимость бизнеса и, при необходимости, проводит с продавцом переговоры от имени покупателя, структурирует сделку и участвует в ее оформлении.

Дизайн и поддержка: Silicon Taiga

Обратиться по техническим вопросам